Број :
01-345-Уп-2-1/08
Дана, 01.02.2008.године
ОДГОВОР УПРАВЕ НА ИЗВЈЕШТАЈ О РЕВИЗИЈИ ФИНАНСИЈСКИХ
ИЗВЈЕШТАЈА ЈАВНОГ ПРЕДУЗЕЋА ''ПУТЕВИ РЕПУБЛИКЕ СРПСКЕ'' БАЊА ЛУКА
Разматрајући Извјештај о ревизији финансијских извјештаја Јавног предузећа Путеви Републике Српске за период од 01.01.-31.12.2006.године, који је сачинио Господин Чеко Бошко, Главни ревизор Главне службе за ревизију јавног сектора Републике Српске, Управа предузећа је закључила да поменути извјештај тенденциозан и неприхватљив из разлога што :
1.Није сачињен у складу са Међународним стандардима ревизије (у даљем тексу МСР) због непримјењивања МСР 700 и 701;
2.Основ за давања мишљења за финансијске извјештаје предузећа за 2006.г. је пословање Министарства саобраћаћаја и веза Републике Српске и предузећа за период 2002-2007.година што је у супротности са насловом извјштаја Главне службе;
3.Својим закључцима Главна служба неосновано тврди да је нарушена процедура Закона о јавним набавкама БиХ;
4.Негативно мишљење Главне службе заснива се на прописима који немају никакве везе са књиговосдственим третманом амортизације и исказивања средстава ;
5.Изражава сумњу у фер вриједности инвестиција у току- Ауто пут Градишка-Бања Лука I фаза а да при томе не даје основ сумње.
Образложење
ФИНАНСИЈСКИ АСПЕКТ
Форма Извјештаја Главне службе
Обзиром да је у 3. паусусу Извјештаја наведено да је ревизија обављена у складу са Законом о ревизији јавног сектора, INTOSAI стандардима ревизије јавног сектора и Међународним стандардима ревизије, сматрамо да форма извјештаја не задовољава критеријуме из Међународног стандарда ревизије (МСР) 700 - "Извјештај независног ревизора на сет финансијских извјештаја" и МСР 701 - "Модификације извјештаја независног ревизора". Наиме, наведени МСР 700 и 701, који су ефективни за финансијске извјештаје који се састављају на дан и за период након 31. децембра 2006. године, захтјевају јасну и прецизну форму извјештавања независног ревизора, са јасном назнаком шта није урађено у складу са којим стандардом, као и какве то неслагање има ефекте на финансијске извјештаје Предузећа.
a) Обзиром да је у тачки 6. Извјештаја изражена сумња у фер презентацију наших финансијских извјештаја, а на основу квалификација које се уопште не тичу финансијских извјештаја (нпр. "непоштовање" Закона о јавним набавкама), мишљења смо да се овде ради о замјени теза, односно о преплитању надлежности обављања ревизије финансијских извјештаја и ревизије пословања Предузећа. Уколико је рађена ревизија пословања Предузећа (а то није нигдје наведено у Извјештају), онда у пасусу мишљења не би требало да стоји само изражавање мишљења на финансијске извјештаје Предузећа, већ на цјелокупно пословање Предузећа у пословној 2006. години (тзв. Performance Audit , у складу са ИНТОСАИ Стандардима ревизије ) .
б) Сматрамо да квалификације које су изнијете у Извјештајау (без обзира да ли се са њима слажемо или не) не представљају довољну основу за изражавање негативног мишљења независног ревизора ( тзв. Adverse opinion) . Све квалификације које се односе на примјену Закона о јавним набавкама немају никакве везе за нашим финансијским извјештајима за 2006. годину, јер смо ми све пословне промјене у вези са јавним набавкама евидентирали у нашим пословним евиденцијама, а то што "евентуално нисмо поштовали" Закон о јавним набавкама је апсолутно ирелевантно са аспекта финансијских извјештаја Предузећа. То је нешто што може да се стави у скретање пажње ( тзв. Emphasis of matter ), и да се детаљно образложи у напоменама уз финансијске извјештаје, јер нема директан утицај на наше финансијске извјештаје за пословну 2006. годину. Ово би требало урадити у складу са тачком 5. Међународног стандарда ревизије 701 која јасно дефинише ову област, као и тачком 4.0.11 ИНТОСАИ Стандарда ревизије.
Квалификације независног ревизора у Извјештају
а) У вези са првом квалификацијом у којој је стављена резерва на третман нематеријалних улагања (путева и путне инфраструктуре), обавештавамо Вас да смо наведено књиговодствено евидентирање урадили у складу са Мишљењем Владе РС као власника тих путева који су нама дати на управљање, одржавање и располагање у складу са Законом о јавним путевима . По овом питању, третман права коришљења је урађен у складу са Међународним рачуноводственим стандардом (МРС) 38 - Нематеријална улагања, из напријед поменутих разлога коа и чињенице да предузеће нема стварно власништво над том имовином.
Обрачун амортизације је урађен у складу са МРС 38, из разлога што смо горњи слој путева амортизовали на бази процјењеног вијека трајања горњег слоја пута као нематеријалног средства (МРС 38. тачка 97-99).Доњи слој путева као нематеријалног средства нисмо амортизовали сагласно МРС 38.тачка 107 из разлога што смо исто третирали као нематеријално средство са неодређеним употребним вијеком.Овакав систем обрачуна амортизације путева и путних објеката као нематеријалних средстава не супроставља се и одредбама МРС 16.
Код давања квалификације Главна служба је требала прихватити и чињеницу да је "суштина испред форме" (тачка 35. Оквира за припрему и презентацију финансијских извјештаја).
Поменута квалификација заснована је и на констатацијама наведеним на страни 25 Извјештаја као што је: ”Обрачун амортизације нематеријалних улагања није у складу са Правилником о номенклатури основних средстава и нематеријалних улагања и стопама амортизације (Сл.гласник РС бр.3/01) ” Не прихватамо овакву тврдњу из разлога што поменути правилник регулише питање амортизације која се може признати као одбитак у пореском билансу и нема никакве везе са начином третирања средстава и обрачуна амортизације који се исказују у билансним позицијама стања и успјеха. Наиме питање обрачуна амортизације регулише се рачуноводственим политикама предузећа и МРС (16 и 38).
б)Друга квалификација ревизора се односи на књижење ефеката процјене већ поменутих нематеријалних улагања (путева и објеката). Наводи се да је процјена вриједности тих нематероијланих улагања погрешно евидентирана, јер је Главна служба сматрала да је то прва процјена тих средстава. Морамо да нагласимо да је квалификација неоснована из разлога што је прва процјена вриједности тих средстава урађена у тренутку оснивања Предузећа када су сва та средства пренијета из Дирекције за путеве РС (претходник Предузећа) а наведена вриједност тих средстава је верификована од старне надлежносг суда као оснивачки капитал Предузећа у том тренутку, чиме се може сматрати да је прва процјена вриједности тада и извршена.
Након тога,односно почетног признавања, Предузеће је извршило накнадно вредновање и извршило евидентирање ефеката те процјене у складу са МРС 16, параграф 39. Не можемо да се сложимо да је Предузеће требало ефекте наведене процјене евидентирати као повећање основног капитала, јер то није у складу са МРС 16 и 38, а нисмо сигурни како би то третирао надлежни орган (суд) који би требало да изврши повећање капитала на основу ефеката процјене (нпр. капитал се може повећати само уносом новца или осталих материјалних ствари).
в)Трећа квалификација ревизора се односи на објелодањивање напомена у вези са корекцијом почетног стања у складу са МРС 8.
Поменута квалификација је неоснована из разлога што смо Напомене уз финансијске извјештаје за 2006.г. објелоданили, доставили АПИФ-у а налазе се и у прилогу извјештаја независног ревизора о ревизији финансијских извјештаја за 2006.г. У истим детаљно је објашњено шта смо кориговали у својим финанијским извјештајима за 2006. годину. Не можемо се сложити да наведене корекције нису урађене у складу са МРС 8, јер су управо урађене у складу са параграфом 42 МРС 8, у којем се наводи када Предузеће треба да уради корекције својих финансијских извјештаја у складу са идентификованим грешкама из претходног обрачунског периода.
г) У пасусу број 5. Извјештаја на непримјерен начин истиче се цијена коштања дужног километра дионице ауто пута Градишка-Бања Лука која на неки начин доводи у питањет фер вриједности улагања а да при томе Главна служба не даје основ за такву квалификацију. Примјерено би било да је Главна служба објавила квалификоване упоредне податке на основу којих би се могло дати мишљење у пасусу 6.Извјештаја.
У прегледу који достављамо може се видјети да цијена из Извјештаја није ни најмања ни највећа у односу на цијене дужног километра дионица аутопутева у Хрватској и БиХ односно да она ништа не значи те да не може бити основ за давање негативног мишљења у пасусу 6. Извјештаја.

ПРАВНИ АСПЕКТ
1. Временски оквир :
У конкретном случају назначено је да се ревизија односи на период од 01. 01. - 31. 12. 2006. године, мада се из самог И звјештаја види да се обухвата документација у периоду од најмање 2002. године, па даље, укључујући и текућу 2007. годину (11 мјесеци). Очигледно је да је ревизија у највећем дијелу била фокусирана на инвестицију која се односи на изградњу аутопута Градишка – Бања Лука, дионица Маховљани – Гламочани .
Ово је веома битно јер се у Извјештају пропусти и неки недостаци из 2002.године, у вријеме када је потписан уговор о грађењу аутопута, од стране тадашњег Министарства саобраћаја и веза стављају као негативности о пословању ЈП ''Путеви РС'' Бања Лука за 2006.годину, што је апсурдно, јер предузеће није имало никаквог утицаја на те појаве.
2. Сукцесија инвеститора изградње аутопута :
Из уговорне документације је очигледно да је током трајања инвестиције дионице аутопута дошло до промјене уговорне стране - наручиоца радова (правна сукцесија инвеститора) са Министарства саобраћаја и веза Републике Српске на Јавно предузеће, што се не спомиње посебно у Извјештају .
У вези с овим треба повезати и примједбу која се тиче кашњења у почетку радова због неиздавања грађевинске дозволе, кашњења у ревизији пројектне документације, кашњења у рјешавању имовинско-правних односа, неусаглашености података у пројекту и сл , а што су све евентуални пропусти ранијег наручиоца радова, а не Предузећа .
3. Документациона основа за Извјештај :
Примјетно је да у Извјештају н ије набројана св а релевантн а документ ација у вези с изградњом аутопута , посебно у свјетлу давања мишљења Ревизије о томе да уговор о додатним радовима није закључен у складу са процедурама Закона о јавним набавкама БиХ. То се прије свега односи на мишљење Министарства финансија БиХ од 07. децембра 2005., које је у том периоду било надлежно за обављање послова из надлежности Агенције за јавне набавке БиХ, која је тек требало бити формирана, а у том допису је наведено да се у конкретном случају може извршити закључење уговора у складу са чланом 11. став 4. тачка д), подтачка 1. Закона о јавним набавкама БиХ.
Непредвиђени и додатни радови су уредно евидентирани од стране Надзора на извођењу радова, а затим и прецизирани у извјештају Комисије која је проводила процедуру јавне набавке, тако да су испоштовани сви услови које Закон о јавним набавкама БиХ тражи да би се могао закључити уговор за додатне радове (укупан уговорени износ није прешао 50% вриједности основног уговора, радови не могу технички да се одвоје од главног уговора и уговор може бити потписан само са истим извођачем са којим је потписан и основни уговор).
Што се тиче уговора о грађењу за завршетак изградње аутопута, за који Ревизија такође истиче да није закључен у складу са Законом о јавним набавкама БиХ, ово је такође неприхвативо, јер није ни једном ријечју наведено која је законска одредба повријеђена. Сасвим је очигледно да је и овај уговор је закључен у складу са чланом 11. став 4. тачка д), подтачка 2. Закона о јавним набавкама БиХ, и том приликом су испоштовани сви услови потребни за закључење оваквог уговора :
-
непредвиђени радови, односно радови који представљају понављање сличних радова, су поменути на више мјеста у основном уговору о грађењу (Општи услови уговора о грађењу, чланови 1.11.8., 1.11.11., 1.11.12., 1.12.2., 1.12.3.) и за њих је дефинисано да ће бити регулисани посебним анексом (у вријеме закључења основног уговора није био на снази Закон о јавним набавкама БиХ, да би се могао прецизирати тачан назив тих радова : радови који представљају понављање сличних радова, као и да се неће закључити анекс, него нови уговор);
-
уговор је додијељен извођачу са којим је закључен и ранији уговор;
-
радови су су складу са основним пројектом;
-
поступак се може примјењивати само у року од три године након закључивања основног уговора.
Агенција за јавне набавке је својим актом 02-02-2056/06 од 16.11.2006.године потврдила да је за закључење предметног уговора потребно да буду испуњени напријед наведени услови, а Ревизија такође не спомиње овај документ.
Рок од три године је испоштован, пошто је раније закључен анекс број 2. уговора о грађењу, којим је у члану 2. измијењен члан 17. став 1. основног уговора о грађењу, те дефинисано да : ''Овај уговор се сматра закљученим и ступа на снагу одмах након увођења Извођача у посао (три дана након прибављања грађевинске дозволе), тј. 19.07.2004.године.'' Дакле мора се поштивати одредба о ефективном ступању на снагу уговора, тј. фактичко стање увођења у посјед, а то је 19.07.2004.године. Овај анекс уговора Извјештај такође уопште не спомиње.
Све напријед набројане чињенице имала је у виду и Влада Републике Српске, када је у функцији скупштине Предузећа разматрала проблем завршетка грађења аутопута и донијела одлуке о финансирању овог пројекта, те указала на поступак који је потребно провести приликом закључења уговора. Ради се о одлуци Владе РС број 04/1-012-1620/06 од 20.07.2006.године, којом је одобрено инвестиционо улагање у висини од 21.721.377,75 КМ, те обавезано Предузеће на закључење анекса уговора на овај износ, те о одлуци Владе РС број 04/1-012-633/07 од 26.04.2007.године, којом је одобрено инвестиционо улагање у висини од 45.000.000,00 КМ за коначни завршетак изградње прве дионице аутопута, а у ставу III одлуке је из разлога хитности ових радова децидно указано на врсту поступка који је потребно провести у складу са Законом о јавним набавкама, да би се закључио уговор, наравно све на бази напријед побројаних услова који су већ били испуњени за такву врсту поступка.
Стога је потпуно нејасно зашто се у Извјештају наводи да Влада Републике Српске и Предузеће нису поступили у ''духу тумачења Агенције за јавне набавке'' и нису закључили уговор у складу са процедурама предвиђеним Законом јавним набавкама БиХ.
Такође је нејасно зашто је у Извјештају окарактерисано да уговор о додатним услугама надзора (број 01-345-168/07), за који се наводи да је закључен на износ од 337.838,00 КМ, што представља 50% од вријдности основног уговора, није закључен по процедурама предвиђеним Законом о јавним набавкама.
Овај уговор је у потпуности закључен у складу са процедурама прописаним Законом о јавним набавкама (члан 11. став 4. тачка д) подтачка 1.), као и Упутством о начину уговарања додатних радова или услуга Предузећа (број 01-345-Уп-61/06 од 19.12.2006.године).
Још један закључак из Извјештаја са којим се не можемо сложити јесте и тај да су недефинисана питања везана за ''Маховљанску петљу''. Нема ништа недефинисано у питању ''Маховљанске петље'', јер иста није била обухваћена ранијим уговорима, није било у плану уопште да се гради петља као спој два аутопута (аутпоут Градишка – Бања Лука и аутопут Бања Лука – Добој), јер је у почетку то требало да представља само искључење на магистрални пут Бања Лука – Градишка, а касније је донесена одлука да се гради аутопут Бања Лука – Добој, као један од стратешких пројеката Републике Српске, тако да се сада мора размишљати о начину укрштања, односно спајања ова два аутопута, а што у суштини и представља ту ''Маховљанску петљу''. Међутим, још једном подвлачимо да она није укључена ни у пројекат I ни II фазе аутопута Градишка Бања – Лука, а ни пројекат аутопута Бања Лука – Добој, тако да је неприхватљива констатација да нису до краја дефинисана питања везана за ову петљу у, свјетлу ове ревизије.
4. Екстерни фактори на које Предузеће није могло утицати :
Нацрт извјештаја потенцира чињеницу непостојања поузданих показатаља о коначној вриједности надокнада ранијим власницима за експроприсану непокретност у вези изградње аутопута. Занемарује се да су у питању судске процедуре на које инвеститор није могао посебно утицати. Један број захтјева власника за надокнаду није био разуман, а одступао је и од критерија за надокнаду регулисаних експропријационим прописима, као и прибављених процјена вјештака, па се није могло очекивати да се само признају такви захтјеви. Међутим, још једна битна ствар која се губи из вида је та да поступак експропријације проводи Републичка управа за геодетске и имовинско-правне односе по захтјеву, односно суд у случају спора око висине накнаде, а да Републику Српску, као корисника експропријације, заступа Правобранилаштво Републике Српске, које предузима све активности око вођења ових послова, тако да се апсолутно не може прихватити закључак да менаџмент предузећа нема јасну слику о будућим трошковима експропријације, јер није завршен одређен број предмета. У овом случају Предузеће представља само један инструмент за плаћање договорених накнада, па тако нема било какав утицај ни на висину споразума ни на будућа тражења или споразуме странака. Међутим, и поред тога Предузеће је правило преглед потраживања странака, а имајући у виду и процјене судских вјештака у овим поступцима и резервисало потребна средства према максималним захтјевима странака, што не значи да ће средства бити исплаћена према тим максималистичким захтјевима.
Такође сматрамо да је врло непримјерено и да није у духу и циљу ове ревизије изношење податка о цијени коштања аутопута по километру, поготово имајући у виду да је у ту цијену урачуната и висина накнаде исплаћене по основу рјешавања имовинско-правних послова и сматрамо да такве ствари не треба да износи Главна служба ревизије јавног сектора, пошто једини ефекат експлоатисања тог износа може бити медијска или нека друга врста манипулације. Осим тога, не постоје упоредни параметри на основу којих би се могло рећи шта та цијена представља, тј. да ли је реална, висока или ниска.
Због свега изнесеног, сматрамо да је овакав Извјештај врло лоше и неаргументовано састављен и једини ефекат који је изазвао била је негативна медијска експлоатација, као и нарушавање угледа предузећа, што никако није циљ било које ревизије.
Пошто се Извјештај у цјелини базира на произвољним закључцима, без ваљаног образложења иједног од њих, Управа предузећа у цијелости исти одбацује као неоснован, неаргументован, тенденциозан и злонамјеран.
Д И Р Е К Т О Р
Младен Лазендић, дипл.инж.грађ.